Algemene voorwaarden

ALGEMENE VOORWAARDEN

Artikel 1. Identiteit DIA-Solutions B.V. en haar dochterondernemingen dir/active B.V. en iARTA B.V.

Vestigingsadres

Adres : Bergweidedijk 2

Postcode/plaats : 7418 AD Deventer

Telefoon: :+31 85 666 51 79

E-mailadres : info@dia-solutions.com

KVK-nummer : 18063613

BTW nummer : NL809488000B01

Artikel 2. Begrippen

In deze overeenkomst worden de navolgende begrippen met een beginhoofdletter gebruikt. Onder deze begrippen wordt verstaan (in alfabetische volgorde):

Afdeling: een (zelfstandige) eenheid op een Locatie
Apparatuur: de apparatuur waarop of in samenhang waarmee de Programmatuur door DIA-Solutions B.V. dient te worden geïmplementeerd en dient te functioneren.
Bijlagen: aanhangsels bij deze overeenkomst, die na door beide partijen te zijn geparafeerd, deel uitmaken van deze overeenkomst. In de bijlagen zijn de voorwaarden vermeld, waarnaar in deze overeenkomst wordt verwezen.
Contractuitbreiding: een aanvullende opgave/vermelding van ter beschikking te stellen Programmatuur (en het prijsmodel), (aanvullende) Modules en overige afspraken.
Documentatie: de Documentatie bij de Programmatuur.
Hosting: het niet op de Locatie ter beschikking stellen van de Programmatuur (hetzij via de servers van Dia-Solutions, hetzij via de servers van gecertificeerde derden)
Implementatieplan: het plan dat bepaalt wanneer en op welke wijze de Programmatuur zal worden geïnstalleerd, geïmplementeerd en (op)geleverd.
Ingangsdatum: de datum zoals vermeld op de Offerte of de Contractuitbreiding.
Licentie: (gebruiksrecht) het recht van Opdrachtgever de (door DIA-Solutions B.V. ontwikkelde) Programmatuur conform de bepalingen van deze overeenkomst te gebruiken.
Locatie: de locatie waar de Programmatuur zal worden gebruikt en geïnstalleerd.
Mantelovereenkomst: de initiële overeenkomst.
Materialen: de voor het gebruik en Implementatie van de Programmatuur benodigde hulpmaterialen, zoals software, supplies, interfaces, compilers, etc. welke nodig zijn om de Programmatuur te doen functioneren.
Module: (een stuk) separate Programmatuur met een specifieke (vaak specialistische) functie.
Offerte (of opdrachtbevestiging): de door DIA-Solutions B.V. aan Opdrachtgever uitgebrachte offerte (of opdrachtbevestiging) houdende vermelding van de ter beschikking te stellen Programmatuur (en het prijsmodel), (aanvullende) Modules en overige afspraken
Prijsindexcijfer: voor Nederlandse en Belgische klanten wordt het prijsindexcijfer medisch-specialistische zorg, zoals gepubliceerd door de Nederlandse Zorgautoriteit (NZa) jaarlijks of de AGORIA index landelijk gemiddelde toegepast (keuze is afhankelijk van de afspraak in de overeenkomst). Voor klanten buiten Nederland en België wordt indexatie toegepast conform de afspraken in de overeenkomst.
(standaard)Programmatuur: de door DIA-Solutions B.V. of in haar opdracht ontwikkelde programmatuur (ook indien deze ten behoeve van Opdrachtgever is gewijzigd of uitgebreid).
Systeemprogrammatuur: de onafhankelijke besturingsprogrammatuur met bijbehorende documentatie.
Werkdagen: alle kantoordagen (maandag / vrijdag), met uitzondering van erkende feestdagen.
Werkdaguren: de uren op Werkdagen gelegen tussen 08.30 uur en 17.00 uur.

Artikel 3 Toepasselijkheid

Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op elk aanbod van DIA-Solutions B.V. en op elke tot stand gekomen overeenkomst tussen DIA-Solutions B.V. en Opdrachtgever. Algemene of specifieke voorwaarden die door de Opdrachtgever worden gehanteerd, worden niet door de DIA-Solutions B.V. aanvaard en zijn niet van toepassing op het aanbod en de overeenkomst, tenzij anders overeengekomen.
Voordat de overeenkomst wordt gesloten, wordt de tekst van deze algemene voorwaarden aan de Opdrachtgever beschikbaar gesteld. Indien dit redelijkerwijs niet mogelijk is, zal DIA-Solutions B.V. voordat de overeenkomst wordt gesloten, aangeven op welke wijze de algemene voorwaarden bij DIA-Solutions B.V. zijn in te zien.
Indien één of meerdere bepalingen in deze algemene voorwaarden op enig moment geheel of gedeeltelijk nietig zijn of vernietigd worden, dan blijft de overeenkomst en deze voorwaarden voor het overige in stand en zal de betreffende bepaling in onderling overleg onverwijld vervangen worden door een bepaling dat de strekking van het oorspronkelijke zoveel mogelijk benaderd.
Situaties in verband met de overeenkomst die niet in deze algemene voorwaarden zijn geregeld, dienen te worden beoordeeld ‘naar de geest’ van deze algemene voorwaarden. Onduidelijkheden over de uitleg of inhoud van één of meerdere bepalingen van deze algemene voorwaarden, dienen uitgelegd te worden ‘naar de geest’ van deze algemene voorwaarden.

Artikel 4 (A). Licentieverlening.

DIA-Solutions B.V. verleent aan Opdrachtgever een Licentie op de Programmatuur, met inbegrip van de bijbehorende Documentatie en Materialen, zoals genoemd in de Offerte, Overeenkomst of de (aanvullende) Contractuitbreiding.
De omvang/reikwijdte van de Licentie - voor wat betreft de Locatie, het aantal Afdelingen, alsmede de onder de Licentie vigerende Modules – alsmede de gevolgen in het geval van overschrijding van die opgenomen omvang, staat omschreven in de initiële offerte, overeenkomst of de (aanvullende) contractuitbreiding.
Voor zover uit de overeenkomst niet uitdrukkelijk het tegendeel blijkt, omvat de Licentie de toestemming tot het verrichten of doen verrichten van alle handelingen met betrekking tot of samenhangend met het gebruik van de Programmatuur, dit alles slechts ten behoeve van het optimaal gebruik van de Programmatuur, waartoe deze bedoeld is, mits in het kader van de normale activiteiten van Opdrachtgever.
Het in dit artikel bedoelde gebruiksrecht is niet exclusief en niet overdraagbaar of (sub) licentieerbaar aan derden. Het gebruiksrecht is niet aan bepaalde apparatuur of werkplek gebonden, mits Opdrachtgever de Programmatuur uitsluitend ten behoeve van gebruik binnen zijn/haar organisatie aanwendt.
Opdrachtgever is gerechtigd - indien de Apparatuur door storing(en) geheel of gedeeltelijk buiten werking is - de Programmatuur op vervangende Apparatuur te gebruiken ongeacht waar deze Apparatuur is opgesteld. Dit recht duurt voort tot het moment waarop de storing in de Apparatuur is opgeheven en het gebruik van de Programmatuur daarop weer mogelijk is.

Artikel 4 (B). Wijze van ter beschikkingstelling van de Programmatuur

(of) De Programmatuur zal door DIA-Solutions B.V. worden geïnstalleerd op de Locatie van Opdrachtgever.
(of) De Programmatuur zal door DIA-Solutions B.V. aan Opdrachtgever middels Hosting beschikbaar worden gesteld. De Hostingvoorwaarden kunnen worden opgevraagd.

Artikel 4 (C). Mantelovereenkomst

De initiële overeenkomst fungeert tussen partijen tevens als een mantelovereenkomst bij het aangaan van een nieuwe overeenkomst voor aanvullende modules/uitbreidingen of nieuwe Locaties (afdelingen).
Het aangaan van een nieuwe overeenkomst voor aanvullende modules/uitbreidingen of nieuwe Locaties (afdelingen), geschiedt alsdan door het invullen en ondertekenen van een (nieuwe/aanvullende) contractuitbreiding. Op die nieuwe overeenkomst(en) zijn dan van toepassing de bepalingen en bedingen van deze (mantel)overeenkomst, tenzij daarvan uitdrukkelijk in de overeenkomst wordt afgeweken.
Bij het aangaan van een nieuwe overeenkomst voor aanvullende modules/uitbreidingen, geldt – tenzij partijen uitdrukkelijk anders overeenkomen – in beginsel dat de onderhoudstermijn van alle Modules / uitbreidingen - (opnieuw) aanvangt per (ingang)datum ondertekening van de nieuwe overeenkomst voor de aanvullende Modules/uitbreidingen.

Artikel 5. Implementatieplan

Voorafgaand aan de installatie en implementatie zal door DIA-Solutions B.V. een Implementatieplan worden opgesteld.
Het Implementatieplan zal door beide partijen worden ondertekend. Afwijkingen op het plan dienen schriftelijk vastgelegd te worden.
De verantwoordelijke contactpersonen zoals opgenomen in het Implementatieplan zijn bevoegd de partij die hen heeft aangewezen - in het kader van de feitelijke uitvoering van deze overeenkomst - te vertegenwoordigen en te binden, zulks tenzij door de ene partij uitdrukkelijk schriftelijk aan de andere partij op enig moment van het tegendeel mededeling wordt gedaan.
Ingebruikname van de Programmatuur door Opdrachtgever geldt als oplevering, waarbij alsdan geldt dat de Programmatuur (onvoorwaardelijk) goedgekeurd is.

Artikel 6. Opleiding

DIA-Solutions B.V. zal Opdrachtgever en diens personeel vertrouwd maken met het gebruik van de Programmatuur. De ondersteuning wordt gegeven door deskundigen, die bekwaam en geschikt zijn en wordt zoveel mogelijk gegeven door die deskundigen die bij de Implementatie zijn of waren betrokken
De aard, omvang en duur van de ondersteuning, alsmede de aard van deskundigen, zullen zo nodig in een nader op te stellen Implementatieplan worden vermeld.
Gedurende de verdere duur van deze overeenkomst is DIA-Solutions B.V. bereid en in staat personeel van Opdrachtgever opleiding(en) te geven ten behoeve van het gebruik van de Programmatuur tegen alsdan nader overeen te komen redelijke voorwaarden en tarieven.
Opdrachtgever verplicht zich ter zake de uitvoering van dit artikel voldoende en (voldoende) gekwalificeerd personeel in het kader van de opleiding en begeleiding aan en door DIA-Solutions B.V. ter beschikking te stellen.
De omvang (in personen en tijdsduur) en de kosten van de opleiding staan omschreven op Offerte of de (aanvullende) Contractuitbreiding.

Artikel 7. Documentatie

DIA-Solutions B.V. zal Opdrachtgever voorzien van Documentatie over de eigenschappen en gebruiksmogelijkheden van de Programmatuur. De Documentatie zal gelijktijdig met de aflevering van de Programmatuur worden geleverd of digitaal (al dan niet middels de website van DIA-Solutions B.V.) toegankelijk worden gemaakt.

Artikel 8. Onderhoud en Ondersteuning

DIA-Solutions B.V. zal de Programmatuur overeenkomstig de bepalingen van de algemene voorwaarden, de overeenkomst en de separaat opgestelde SLA onderhouden.
Het onderhoud (Onderhoud) zal omvatten:
Preventief onderhoud: het in stand houden van de Programmatuur, d.w.z. door het nemen van geëigende maatregelen, zowel preventief als correctief, waarborgen van de Programmatuur voor de duur van deze onderhoudsovereenkomst. A - Correctief onderhoud: het opsporen en herstellen van gebreken in de Programmatuur en Documentatie, nadat deze door Opdrachtgever zijn gemeld. B - Verbeterend en ontwikkelend onderhoud: het beschikbaar stellen van verbeterde (Updates) en vernieuwde (Upgrades) versies van de Programmatuur. C - Ondersteuning: het verlenen van telefonische assistentie – dan wel via elektronische weg (middels inloggen op de systemen van Opdrachtgever / hulp op afstand) - bij gebreken, alsmede het telefonisch (dan wel via e-mail of een andere communicatiekanaal) adviseren over het gebruik en het functioneren van de Programmatuur.
Onder Onderhoud valt niet het specifiek maken voor of verhelpen van storingen aan Systeemprogrammatuur, netwerkfaciliteiten, randapparatuur of voorschriften.
De herstelwerkzaamheden zullen ononderbroken en op de normale werktijden en Werkdagen worden uitgevoerd en op kortst mogelijke termijn, conform de SLA, worden voltooid.
DIA-Solutions B.V. zal Opdrachtgever zo vroeg mogelijk informeren over verbeterde en vernieuwde versies, alsmede over de inhoud en gevolgen hiervan. Indien Opdrachtgever DIA-Solutions B.V. verzoekt een nieuwe versie van de software te installeren is DIA-Solutions B.V. gerechtigd daarvoor een vergoeding in rekening te brengen tegen de alsdan geldende tarieven.
DIA-Solutions B.V. behoudt zich het recht voor slechts onderhoud te verlenen ten aanzien van de laatste en voorlaatste versie van de Programmatuur, onverminderd de verplichtingen van Opdrachtgever uit hoofd van deze onderhoudsovereenkomst.
Opdrachtgever verplicht zich zijn technische infrastructuur op peil (capaciteit) en up to date (actueel) te houden.
In de SLA zijn de afspraken conform de plaats en tijd uitvoering onderhoud, de rapportage structuur, alsmede de tarieven voor de aanvullende dienstverlening opgenomen. De SLA is een standaard document en onderdeel van de overeenkomst en behelst de afspraken die tussen de partijen zijn gemaakt.

Artikel 9. Duur van de Overeenkomst en Prijzen

Deze overeenkomst wordt aangegaan per afgesproken ingangsdatum. Bij gebreke van een ingangsdatum geldt in eerste instantie de datum van ondertekening van het contract, dan wel de feitelijke ingebruikname door Opdrachtgever als Ingangsdatum.
De Licentie - zoals bedoeld in artikel 4 - wordt verleend per de Ingangsdatum, voor de duur van de onderhoudsovereenkomst (zoals bedoeld in lid 1). De Licentie kan door DIA-Solutions B.V. niet (tussentijds) worden beëindigd, behoudens het bepaalde in artikel 16.
Het Onderhoud wordt aangegaan per Ingangsdatum contract voor de in het contract opgenomen termijn en wordt na ommekomst van die termijn telkens verlengd met 1 jaar behoudens de opzegging zoals bedoeld in artikel 16.
Opdrachtgever kan te allen tijde – met inachtneming van hetgeen bepaald in artikel 16 opzeggen.
Als vergoeding voor de Implementatie, Opleiding, de Licentie, het Onderhoud en de overige kosten, zal Opdrachtgever aan DIA-Solutions B.V. het bedrag betalen zoals nader gespecificeerd op de Offerte of (aanvullende) Contractuitbreiding en in de SLA.
Indien door additionele wensen van Opdrachtgever, welke leiden tot wijziging van de eisen c.q. de specificaties, de prestaties welke DIA-Solutions B.V. op grond van deze overeenkomst moet leveren worden verzwaard of uitgebreid, is er sprake van meerwerk dat voor vergoeding in aanmerking komt. Indien DIA-Solutions B.V. meent dat van meerwerk sprake is, zal zij daarvan mededeling doen aan Opdrachtgever.
DIA-Solutions B.V. zal voordat met het meerwerk zoals in voorgaand artikellid bedoeld wordt aangevangen een offerte uitbrengen, met betrekking tot de omvang van het door DIA-Solutions B.V. ten gevolge van deze wijziging verwachte meerwerk en de daaraan verbonden kosten. DIA-Solutions B.V. zal niet met het meerwerk aanvangen alvorens zij schriftelijk uitdrukkelijk opdracht van Opdrachtgever heeft gekregen. Ter zake van het door DIA-Solutions B.V. te verrichten meerwerk gelden de bepalingen van dit contract. DIA-Solutions B.V. is niet gerechtigd bij het uitbrengen van de offerte nadere c.q. zwaardere voorwaarden te stellen.
De overeengekomen prijzen en tarieven - met uitzondering van een eenmalige (licentie)vergoeding(en) - zullen eenmaal per jaar - voor het eerst op 1 januari volgend op het jaar van ondertekening van deze overeenkomst - worden aangepast met het prijsindexcijfer voor de tarieven van medisch-specialistische zorg van de Nederlandse Zorgautoriteit, https://www.nza.nl/onderwerpen/prijsindexcijfers.
Voor zover DIA-Solutions B.V. gehouden is omzetbelasting in rekening te brengen, zullen de in deze overeenkomst vermelde bedragen worden verhoogd met het ten tijde van het verrichten van de werkzaamheden voor de prestatie geldende percentage omzetbelasting. Alle prijzen en tarieven zijn vastgesteld in Euro’s.

Artikel 10. Betaling(en)

DIA-Solutions B.V. zal de te betalen vergoeding(en) aan Opdrachtgever in rekening brengen bij uitlevering van de softwarelicentie aan de Opdrachtgever of uitvoering van de dienstverlening, zoals opgenomen in de Offerte of de (aanvullende) Contractuitbreiding.
Meerwerk zal door DIA-Solutions B.V. na voltooiing van de werkzaamheden, apart worden gefactureerd. De aard en omvang van de verrichte meer werkzaamheden zal in de factuur uitdrukkelijk worden vermeld en gespecificeerd.
De (jaarlijkse) onderhoudsbedragen en SaaS licenties worden gefactureerd op basis van de contractdatum. DIA-Solutions B.V. zal de facturen aan Opdrachtgever toezenden onder vermelding van datum, projectnummer en andere door Opdrachtgever schriftelijk aan haar kenbaar gemaakte gegevens.
Opdrachtgever zal de door hem op basis van deze overeenkomst verschuldigde bedragen binnen maximaal 30 kalenderdagen na ontvangst van de factuur aan DIA-Solutions B.V. betalen, conform de Nederlandse Wetgeving (wet betalingstermijn), zonder recht op korting, verrekening en/of opschorting. Afwijkingen zijn alleen toegestaan indien schriftelijk overeengekomen en niet nadelig voor de leverancier.
Conform Belgische wetgeving inzake overheidsopdrachten (KB 14 januari 2023), geldt een betalingstermijn van 30 kalenderdagen. Afwijkingen dienen uitdrukkelijk en gemotiveerd te worden opgenomen in het bestek en mogen niet kennelijk onbillijk zijn.

Artikel 11. Intellectuele (eigendom)rechten

Onverminderd de in deze overeenkomst aan Opdrachtgever toegekende bevoegdheden, berusten alle intellectuele (eigendom)rechten welke ten aanzien van de Programmatuur kunnen worden uitgeoefend bij DIA-Solutions B.V.
Indien tussen partijen verschil van mening zal bestaan over de eigendom van materialen, Programmatuur of Documentatie respectievelijk de intellectuele (eigendom)rechten daarvan, wordt ervan uitgegaan dat die eigendom bij DIA-Solutions B.V. berust tot op tegenbewijs te leveren door Opdrachtgever.
DIA-Solutions B.V. vrijwaart Opdrachtgever voor aanspraken van derden ter zake van (eventuele) inbreuk op intellectuele (eigendom)rechten van derden, zgn. persoonlijkheidsrechten, alsmede aanspraken met betrekking tot knowhow, ongeoorloofde mededinging e.d. daaronder begrepen.

Artikel 12. Geheimhouding en beveiliging

Onverminderd de in deze overeenkomst aan Opdrachtgever toegekende rechten zullen beide partijen strikte vertrouwelijkheid in acht nemen t.a.v. de informatie over elkaars organisatie, de werking van de apparatuur, de bestanden en Programmatuur. Behoudens voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere partij zal ieder der partijen informatie en gegevensdragers welke hem ter beschikking staan, niet buiten het kader van hetgeen in deze overeenkomst is toegestaan aan derden ter beschikking stellen en aan zijn / haar personeel en voor zover dit krachtens deze overeenkomst is toegestaan aan desbetreffende derden slechts bekend maken voor zover dit nodig is voor het verrichten van de overeengekomen prestaties. Partijen zullen hun personeel verplichten deze geheimhoudingsbepalingen na te leven.
Personeel van DIA-Solutions B.V. dat betrokken is bij de uitvoering van de werkzaamheden, voor zover bij Opdrachtgever verricht, is verplicht door Opdrachtgever aangehouden beveiligingsprocedures in acht te nemen.
Geen van beide partijen zal zonder schriftelijke toestemming van de andere partij in publicaties of reclame-uitingen van deze overeenkomst melding maken.

Artikel 13. Verzekering

DIA-Solutions B.V. heeft zich adequaat verzekerd en zal zich adequaat verzekerd houden voor tenminste het risico van wettelijke aansprakelijkheid, zulks tot een maximum van 1 (zegge: één) miljoen Euro;
Opdrachtgever kan op verzoek van deze polis(sen) kennisnemen.
DIA-Solutions B.V. verplicht zich, terstond na aansprakelijkstelling door Opdrachtgever alle aanspraken ter zake van uitkering(en) van verzekeringspenningen, op eerste verzoek aan Opdrachtgever te cederen. DIA-Solutions B.V. verplicht zich om deze cessie ter kennis van de hiervoor bedoelde verzekeraar te brengen, onverminderd de bevoegdheid van Opdrachtgever om hiervan aan deze verzekeraar mededeling te doen. Verzekeringspenningen, die door de verzekeringsmaatschappij(en) rechtstreeks aan Opdrachtgever worden uitbetaald, worden in mindering gebracht op de door DIA-Solutions B.V. ter zake van het verzekerde voorval aan Opdrachtgever te betalen schadevergoeding.

Artikel 14. Overdracht rechten en verplichtingen, onder aanneming

Partijen zijn niet gerechtigd de rechten en verplichtingen uit deze overeenkomst zonder uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van de andere partij aan een derde over te dragen. Deze toestemming zal niet zonder redelijke grond worden geweigerd. De toestemming verlenende partij is echter gerechtigd aan het verlenen van deze toestemming voorwaarden te verbinden.
Indien DIA-Solutions B.V. bij de uitvoering van deze overeenkomst, gebruik wil maken van de diensten van derden, hetzij in onder aanneming, hetzij door tijdelijke inhuur van personeel, dan zal zij daartoe slechts bevoegd zijn na daartoe verkregen schriftelijke toestemming van Opdrachtgever, welke toestemming niet op onredelijke gronden zal worden onthouden. Bij het verlenen van goedkeuring als in dit lid bedoeld, is Opdrachtgever gerechtigd aan de goedkeuring voorwaarden te verbinden c.q. deze in tijd te beperken.
Door Opdrachtgever verleende toestemming voor onder aanneming van werkzaamheden door derden maakt DIA-Solutions B.V. verantwoordelijkheid en aansprakelijkheid voor de nakoming van de verplichtingen ten aanzien van belasting- en sociale verzekeringswetgeving.

Artikel 15. Overmacht

Indien één der partijen gedurende een periode van meer dan 90 dagen ten gevolge van overmacht niet kan nakomen c.q. tekort schiet in zijn / haar verplichtingen op grond van deze overeenkomst, heeft de andere partij het recht de overeenkomst d.m.v. een aangetekend schrijven met onmiddellijke ingang buiten rechte te ontbinden, zonder dat daardoor enig recht op schadevergoeding zal ontstaan.

Artikel 16. Ontbinding en opzegging

Buiten hetgeen elders in deze overeenkomst is bepaald is:

A. ieder der partijen gerechtigd deze overeenkomst d.m.v. een aangetekend schrijven buiten rechte te ontbinden indien de andere partij - na schriftelijke aanmaning stellende een redelijke termijn - in gebreke blijft aan zijn / haar verplichtingen uit deze overeenkomst te voldoen.

B. ieder der partijen gerechtigd zonder dat enige aanmaning of ingebrekestelling zal zijn vereist, buiten rechte de overeenkomst d.m.v. een aangetekend schrijven te ontbinden indien de andere partij:

• Surséance van betaling aanvraagt of hem surséance van betaling wordt verleend;

• Zijn of haar faillissement aanvraagt of in staat van faillissement wordt verklaard;

• Zijn of haar onderneming wordt geliquideerd;

• Zijn of haar huidige onderneming staakt;

• Anderszins niet langer in staat moet worden geacht de verplichtingen uit deze overeenkomst na te kunnen komen.

Indien deze overeenkomst door Opdrachtgever wordt ontbonden op grond van voorgaand artikel, is Opdrachtgever gerechtigd, de Programmatuur verder te blijven gebruiken.
Ieder der partijen kan - na ommekomst van een eventuele termijn voor bepaalde tijd - het onderhoud opzeggen tegen het einde van elk kalenderjaar, met inachtneming van een opzegtermijn van 3 (zegge: drie) maanden.
Verplichtingen welke naar hun aard bestemd zijn om ook na beëindiging van deze overeenkomst voort te duren, blijven na beëindiging van deze overeenkomst bestaan. Tot deze verplichtingen behoren onder meer, doch niet uitsluitend: vrijwaring voor schending van intellectuele (eigendom)rechten, geheimhouding, cessie van verzekeringspenningen, geschillenbeslechting, toepasselijk recht en domiciliekeuze.
Bij beëindiging van de overeenkomst worden alle openstaande bedragen direct opeisbaar.

Artikel 17. Aansprakelijkheid & vrijwaring

Indien één der partijen tekort schiet in de nakoming van één of meer van zijn/haar verplichting(en) uit deze overeenkomst, zal de andere partij hem deswege in gebreke stellen, tenzij nakoming van de betreffende verplichtingen reeds blijvend onmogelijk is, dan wel partijen ter zake uitdrukkelijk anders zijn overeengekomen, in welk geval de nalatige partij onmiddellijk in gebreke is.
De ingebrekestelling zal schriftelijk geschieden waarbij aan de nalatige partij een redelijke termijn zal worden gegund om alsnog zijn/haar verplichtingen na te komen. Deze termijn heeft (pas) het karakter van een fatale termijn.
De partij die toerekenbaar tekort schiet in de nakoming van zijn/haar verplichting(en) is tegenover de andere partij aansprakelijk voor vergoeding van de door de andere partij geleden c.q. te lijden directe schade.
De in lid 3 bedoelde aansprakelijkheid voor directe schade is, per gebeurtenis, beperkt tot een bedrag van maximaal € 100.000, - (zegge: honderdduizend euro). Onder directe schade wordt verstaan:
Schade aan Programmatuur en apparatuur en gegevensbestanden, waaronder in elk geval verstaan wordt: materiële beschadiging, gebrekkig of niet functioneren, verminderde betrouwbaarheid en verhoogde storingsgevoeligheid;
Schade aan andere eigendommen van Opdrachtgever en/of van derden;
Kosten van noodzakelijke wijzigingen en/of veranderingen in apparatuur, Programmatuur, specificaties, materialen of Documentatie, aangebracht ter beperking c.q. herstel van schade.
De kosten van noodvoorzieningen, zoals het uitwijken naar andere computersystemen, of het inhuren van derden;. DIA-Solutions B.V. is niet aansprakelijk voor overige schade - waaronder uitdrukkelijk begrepen gevolgschade - een en ander in de ruimste zin van het woord.
In geen geval strekt de aansprakelijkheid van DIA-Solutions B.V. verder dan tot het bedrag van de uit hoofde van deze overeenkomst door Opdrachtgever aan de DIA-Solutions B.V. betaalde bedragen. In geen geval strekt de aansprakelijkheid van DIA-Solutions B.V. verder dan tot het bedrag waarvoor haar verzekering dekking verleend en uitbetaald.
Opdrachtgever vrijwaart DIA-Solutions B.V. voor alle schade die DIA-Solutions B.V. mocht lijden als gevolg van aanspraken van derden die verband houden met de door DIA-Solutions B.V. aan Opdrachtgever geleverde goederen of diensten.

Artikel 18. Geschillen, toepasselijk recht en domiciliekeuze

Op deze overeenkomst is het Nederlands recht van toepassing.
In geval van een geschil zullen partijen allereerst trachten dit in onderling overleg op te lossen.
Ieder geschil tussen partijen ter zake van deze overeenkomst zal (vervolgens) bij uitsluiting worden voorgelegd aan de daartoe bevoegde rechter in het arrondissement ter plaatste waar DIA-Solutions B.V. (hoofd)kantoor houdt, tenzij partijen alsnog arbitrage of bindend advies zullen overeenkomen.
Ingeval een Opdrachtgever in België zetelt (vide onder “de ondergetekenden”), is bij uitsluiting de Belgische rechtbank van eerste aanleg te Antwerpen afdeling Turnhout bevoegd, tenzij partijen alsnog arbitrage of bindend advies zullen overeenkomen.

Artikel 19. Algemeen

Voor zover niet andersluidend of strijdig met deze voorwaarden, zijn de in de overeenkomst overeengekomen betalingsvoorwaarden van DIA-Solutions B.V. van toepassing.
Kennisgevingen die partijen op grond van de algemene voorwaarden aan elkaar zullen doen, vinden schriftelijk plaats.
Mondelinge mededelingen, toezeggingen, wijzigingen van deze overeenkomst of afspraken anderszins, hebben geen rechtskracht tenzij deze schriftelijk zijn bevestigd.
Het nalaten door één van de partijen om binnen een in de overeenkomst genoemde termijn nakoming van enige bepaling te verlangen, tast het recht om alsnog nakoming te eisen niet aan, tenzij de betreffende partij uitdrukkelijk en schriftelijk met de niet-nakoming akkoord is gegaan.
Gedurende de duur van deze overeenkomst - alsmede binnen een periode van 2 jaar na beëindiging daarvan - zullen partijen niet zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere partij (een) medewerker(s) van deze andere partij in dienst nemen, dan wel anderszins voor zich laten werken.

Artikel 20. Disclosure.

Alle punten waarbij ten aanzien van het bovenstaande wordt afgeweken, zijn opgenomen op de door beide partijen ondertekende en geparafeerde disclosure.